Katie Elder lebte in Clearwater, Texas. 1898 ist die alte Dame, die sehr beliebt im Ort war, nun gestorben. Die Söhne der Katie Elder – John, der älteste und ein Revolverheld; Tom, ein professioneller Spieler; Matt, ein erfolgloser Eisenwarenhändler; und der jüngste, Bud – waren jahrelang nicht mehr Zuhause und sind zur Beerdigung angereist, doch die Bewohner von Clearwater stehen ihnen recht ablehnend gegenüber, da sie sich nicht sehr um ihre Mutter gekümmert haben.
Wegen seines schlechten Rufes wohnt John der Beerdigung seiner Mutter nur heimlich bei, und später erfährt er vom örtlichen Sheriff, dass sein Vater, Bass Elder, sechs Monate zuvor getötet worden war und die Elder-Farm in den Besitz von Morgan Hastings übergegangen ist, einem reichen Unternehmer, der sich langsam die Stadt einzuverleiben gedenkt.
Hastings befürchtet, dass besonders John seinen Anspruch auf die Farm anfechten wird, und hat daher den Auftragskiller Curley angeheuert, der gleichzeitig mit John in Clearwater eingetroffen ist.
John Elder trifft sich nach der Beerdigung mit seinen Brüdern. Gleich am nächsten Tag machen sie sich auf, um die Geschichte der Eltern aufzuarbeiten, und stoßen auf zahlreiche unbeantwortete Fragen, die vor allem die Legalität von Hastings' Erwerb ihrer Ranch in Frage stellen. Hastings versucht, die Elder-Brüder in der Stadt zu diskreditieren, und zudem haben sie noch das Problem, dass Bud, als der Jüngste und damit der letzte Hoffnungsträger der Familie, seine Schulbildung abbrechen möchte, um John nachzueifern, was dieser jedoch strikt ablehnt.
Stattdessen versuchen die Brüder, ihrer Mutter nach ihrem Tode doch alle Ehre zu machen, indem sie Bud wieder zurück aufs College schicken wollen.
Hastings aber lässt nicht locker: Aus dem Hinterhalt erschießt er den Sheriff der Stadt und schiebt den Mord den Elders in die Schuhe; die Brüder werden verhaftet, und die Stadtbevölkerung ist zur Lynchjustiz bereit. Um einen Aufruhr zu verhindern, organisiert der Hilfssheriff Ben Latta einen Transport der Gefangenen nach Laredo. Hastings heuert Leute an, die die Brüder unterwegs beseitigen sollen …
Die USA 1898: Da sind die Claims abgesteckt, das Land aufgeteilt. Es gibt Polizeibüros und die Kreisverwaltung, der jüngste Bruder wird aufs College geschickt, wo die Älteren sich noch als Cowboy durchschlagen mussten, oder als Revolvermann; die Collegausbildung des Jüngsten spielt im weiteren Verlauf nur die Rolle als Stichwortgeber für launige Witzchen. Im Kampf um die Familienehre hilft die Bildung des Jüngsten nicht. Das ist einigermaßen schade, hätte dem Western eine neue Farbe geben können, denn die Zivilisation aus dem Osten hat Einzug gehalten in den Westen, der nicht mehr wild ist, der in Form des Städtchens Clearwater rüberkommt wie eine große Familie, die unter dem bösen Stiefvater leidet. Der hat sich anderer Leute Land unter den Nagel gerissen, denn darum geht es immer noch im Western, um die legale und illegale Landnahme böser Männer in schwarzem Tuch, deren Väter einst den Indianern ihr Land raubten.
Und es geht um die standhafte Wehr gegen die Landräuber: In diesem Fall sind es sehr unterschiedliche vier Männer, die eben auch Brüder sind (mit all ihren Bruder-Eifersüchteleien). Da tritt eine großartige Parade von Western-Ikonen auf – in Dialog, Charakteren, Visagen, in ganzen Handlungsabfolgen; dass Dean Martin noch mit einer Kugel im Rücken ganze Szenenfolgen übersteht, ist hier nur folgerichtig, weil der Western die Ebene der Realität lange verlassen hat. Wo John Wayne draufsteht sollen schließlich auch nicht zu tötende Figuren drin sein.
Wayne muss sich nicht mehr erklären. Das tun seine wenigen Briefe an die Mutter für ihn: „Ihre Briefe waren schön. Am Anfang. Aber dann haben sie sich verändert. Ihre Mutter hat's nicht gemerkt. Aber ich.“ „Jeder Mensch ändert sich.“ „Aber nicht so, wie Sie es getan haben. Und was ich dann alles über Sie gehört habe, hat nicht zu dem Mann gepasst, der die Briefe schrieb.“ Da weiß man eigentlich alles, nicht genau, wo der Mann sich herumgetrieben hat, aber, Himmel, wir haben doch alle die vielen John-Wayne-Filme gesehen (Held der Arena – 1964; McLintock – 1963; Der längste Tag – 1962; Hatari! – 1962; Der Mann, der Liberty Valance erschoss – 1962; Das war der Wilde Westen – 1962; Die Comancheros – 1961; Land der 1000 Abenteuer – 1960; Alamo – 1960; Rio Bravo – 1959; Der letzte Befehl – 1959; Der schwarze Falke – 1956; Der See-Fuchs – 1955; Man nennt mich Hondo – 1953; Rio Grande – 1950; In letzter Sekunde – 1949; Der Teufelshauptmann – 1949; Red River – 1948; Die Freibeuterin – 1942; Ringo – 1939; Westwärts! – 1935). „Whisky und Hass. Sie wissen nicht, was passiert ist, aber sie wollen, dass wir es gewesen sind.“ … und den Posten-geilen jungen Hilfs-Sheriff gibt es auch: „Er konnte uns nicht mehr sagen, dass Ihr keine Schuld habt.“ Für die Frau, die John so treffend erkannt hat, ist auf dem Filmplakat, dass von vier breitbeinig schussbereiten Männern dominiert wird, dann nur ein kleines Fleckchen Platz. Auch das charakterisiert den Western.
Mittendrin spendiert Henry Hathaway (Held der Arena – 1964; Das war der wilde Westen – 1962; Land der 1000 Abenteuer – 1960; Der Garten des Bösen – 1954; Prinz Eisenherz – 1954; Niagara – 1953; "Rommel, der Wüstenfuchs" – 1951; "Die schwarze Rose" – 1950) seinem schon schwer an Krebs erkrankten Star so ein Marmorsäulen Bild: Aus dem Saloon heraus durch die schwingende Saloontür in die Nacht blicken wir in Waynes kantigen Wir-sprechen-uns-noch-Blick. Das ist groß. Ein Wayne-Fan dreht einen Wayne-Film – und alle Freunde machen mit: Paul Fix, Dennis Hopper (Giganten – 1956; … denn sie wissen nicht, was sie tun – 1955), Dean Martin, George Kennedy (Der Mann vom großen Fluss – 1965; Die 27. Etage – 1965; Charade – 1963), Strother Martin und und und. 57 Jahre alt ist Wayne, als er den Film dreht, 36 Jahre älter, als der jüngste seiner Filmbrüder. Die Produktion ist ganz auf ihn ausgerichtet. Hathaway schenkt seinem Starvehikel elegische Bilder einer Pferdeoper – da traben schon mal Herden im Gegenlichstaub, deren Körper sich im Wasser des Flusses spiegeln. Nur die überbordend optimistisch didelnde Musik stört das feine Ensemble.
Das Schlussbild ist der schaukelnde leere Schaukelstuhl der Katie Elder, ins Schaukeln versetzt von John Wayne, der gerade die Familienehre gerettet hat.
