Zur Zeit des amerikanischen Sezessionskrieges: Der Nordstaaten-Colonel John Marlowe führt seine Kavallerie-Brigade hinter die feindlichen Linien der Konföderierten, um eine strategisch wichtige Bahnstation und die dortigen Nachschublager zu zerstören. Marlowe war vor dem Krieg Eisenbahningenieur; neu in seiner Einheit ist der Arzt Hank Kendall, mit dem Marlowe regelmäßig aneinandergerät.
Im Feindesgebiet lagert die Brigade auf dem Gut „Greenbriar“. Dort erläutert Marlowe seinen Offizieren ihr Ziel, und dass er im Anschluss daran nicht nach Norden zurückkehren will, sondern vorhat, um konföderierten Truppen möglichst auszuweichen, weiter nach Süden vorzustoßen, um bei Baton Rouge wieder auf Unionstruppen zu treffen. Sie werden dabei jedoch von der auf dem Gut lebenden Hannah Hunter, die sich gastfreundlich gibt, obwohl sie die Nordstaatler hasst, und ihrer farbigen Haushälterin Lukey belauscht. Dabei wird sie von Dr. Kendall erwischt. Der rauhbeinige Marlowe entschließt sich, die beiden Frauen als Gefangene mitzunehmen, damit sie seine Absichten nicht an die Feinde verraten können. Auf dem Weg zur Bahnstation versucht die tapfere Hannah zu fliehen, was Marlowe zu verhindern weiß. Marlowe, der um den Schutz seiner Soldaten bemüht ist, und Dr. Kendall, der währenddessen die Schrecken des Krieges und die Verletzungen der Soldaten zu lindern sucht, geraten auch in ihren Bemühungen um Hannah Hunter aneinander.
Die Bahnstation wird erfolgreich genommen, eintreffende Südstaaten-Verstärkungen niedergekämpft, Eisenbahnanlagen und Lager niedergebrannt. Dies geht auch dem ehemaligen Eisenbahner Marlowe an die Nieren. Um den Truppen der Südstaaten zu entfliehen, müssen die Kavalleristen durch Sumpfgebiet reiten. An einer Brücke kommt es zum entscheidenden Kampf, der verlustreich gewonnen wird. Doch bereits kurz nach dem Gefecht nähern sich die Verfolger. Marlowe lässt sein Regiment über die Brücke in Sicherheit reiten und sprengt als letzter Mann das Bauwerk. Kendall entschließt sich, mit den Verletzten zurückzubleiben, und begibt sich in Gefangenschaft. Marlowe gesteht kurz vor dem Ausbruch Hannah seine Liebe. Hannah bleibt mit Kendall zurück, um wieder heimzukehren.
John Ford besucht, nachdem sie in seinen zurückliegenden Filmen stets eine Rolle am Rande der Dramen gespielt hat, die Welt der Armee – die Männer der Nordstaaten ziehen gegen die Konföderierten und das Testosteron sprudelt kräftig. Da tut ein Malaria-verseuchter Sergeant über Wochen so, als könne er jederzeit Colonel Marlowes Befehle umsetzen und da muss erst ein Weißkittel kommen, um den Colonel in die gesundheitlich, humanistischen Schranken zu weisen. Was natürlich lange zu nichts führt, weil der Militarist von der Heilkunst so viel hält („Grünes Moos zu Wundheilung? Ein Indianerrezept?? Sie machen Witze!“), wie der Mediziner von gesundheitsgefährender Kriegskunst. Diese geballten Manneskraft, verkörpert durch John Wayne (Der schwarze Falke – 1956; Der See-Fuchs – 1955; Rio Grande – 1950; In letzter Sekunde – 1949; Der Teufelshauptmann – 1949; Red River – 1948; Die Freibeuterin – 1942; Ringo – 1939; Westwärts! – 1935) und William Holden (Die Brücke am Kwai – 1957; Sabrina – 1954; Boulevard der Dämmerung – 1950), wird begleitet von kernigem Witz, bärbeißigem Humor und pathetischer Trauer um den Verlust von Kriegskameraden.
Und dann hilft Regimentsarzt Major Hank Kendall einem afroamerikanischen Baby auf die Welt und dem Nordstaaten-Colonel fällt es erkennbar schwer, den Arzt nicht zu schurigeln – obwohl die Unionisten eigentlich gegen die Versklavung der Schwarzen zu Felde ziehen. Da braucht es ein blondes Mannweib wie Hannah Hunter, der Constance Towers eindrucksvoll Statur verleiht, um die Männer auf den rechten Weg zu bringen: „Was ist Ihnen denn lieber: die Schenkel oder das Brüstchen?“, fragt sie den Colonel, beugt sich vor, zeigt ihren Ausschnitt und meint das Geflügel auf der Servierplatte. „Tun Sie ganz so, als wären Sie hier zuhause“, sagt die Gastgeberin der Südstaaten. „Das wird uns schwer fallen!“, sagt der Nordstaaten-Colonel und schlägt bald darauf brutal einen Aufstand an der Bahnstation nieder, bei der die Südstaatler offenen Herzens in einen Kessel der Nordstaatler laufen – „bis zum letzten Mann“
Ford konzentriert sich aber weniger auf die kriegerischen Auseinandersetzungen. Im Mittelpunkt seines Western setzt er die Streitereien und Wortgefechte seiner beiden Heldendarsteller – John Wayne als Colonel und William Holden als Arzt – und die Kabbeleien mit Hannah Hunter, die – ganz in der Tradition Ford'scher Frauenfiguren sehr weiblich aussieht – blondes Haar, blaue Augen, bemalte Lippen – , dabei jederzeit ihren toughen Mann steht, die sich von Kerlen nichts sagen lässt. Als dann Lukey, Hannahs Hausmädchen, stirbt, wachsen Süd und Nord zusammen – die trauernde Hannah wird mit Kerze und tröstendem Spiegel versorgt, und eine Konföderierten-Mutter holt ihren Johnny aus einem fröhlich trommelnden Armeecorps raus: „Er ist das einzige auf der Welt, was ich habe. Sein Vater ist gefallen. Dann sein Onkel. Seine Brüder. Und jetzt er. Er ist der einzige, der mir geblieben ist. Ich will ihn nicht auch noch verlieren!“ Und dann will Johnny aber gar nicht raus, statt dessen unbedingt „mit den Jungs mitgehen“.
Dieser Kavalleriewestern ist Fords einziger Film, der im Sezessionskrieg spielt (Rio Grande – 1950; Der Teufelshauptmann – 1949; Faustrecht der Prärie – 1946; Trommeln am Mohawk – 1939; Der junge Mr. Lincoln – 1939; Ringo – 1939). Bitternis scheint durch und Verzweiflung, die ähnlich auch in seinem Der schwarze Falke (1956) anklangen. Dem Seziessionskrieg kann Ford erkennbar nichts abgewinnen, auch deshalb vermeidet er epochale Schlachtengemälde, packt statt dessen viel Soldatenlyrik, Weltschmerz und Sarkasmus in die Dialoge: „Ich habe die Kerle nicht umgebracht. Entweder ich war zu feige dazu. Oder zu fair.“, knurrt John Wayne, als er seine Whiskyflasche bei der Südstaatenpatriotin Hannah leeren darf.
Der Film basiert auf dem Buch „The Horse Soldiers“ des Schriftstellers Harold Sinclair, das die wahre Geschichte des Colonels Benjamin Grierson erzählt, der 1863 während des Zweiten Vicksburg-Feldzugs eine ähnliche Aufgabe wie Colonel Marlowe zu erledigen hatte. John Ford drehte den Film im amerikanischen Bundesstaat Louisiana.
Das Ende des Films ist abrupt geraten, da John Ford nach dem Tode des Stuntman Fred Kennedy die Dreharbeiten beendete. Kennedy verunglückte tödlich bei einem Stunt, bei dem er im Gefecht aus dem Sattel fallen sollte. Die Szene wurde dennoch verwendet und erst in der späteren Video-Fassung entfernt. In einer Nebenrolle ist Althea Gibson, die erste afro-amerikanische Wimbledonsiegerin, zu sehen. Die Szene, bei der Lukey stirbt, ist der echten Schlacht bei New Market nachempfunden.