Im zukünftigen Jahr 1996 wird eine Gruppe von Kindern zu Soldaten erzogen und ausgebildet. Unter ihnen ist auch Todd, der sich im Jahre 2036 zu einer tödlichen Kampfmaschine entwickelt hat, die schon in zahlreiche Schlachten gekämpft hat. Doch als die Befehlshaber eines Tages zu dem Schluss gelangen, dass neue, genetisch modifizierte Soldaten besser für künftige Schlachten geeignet seien, sollen die alten "Modelle" einfach ausgetauscht werden.
Nach einem Kampf, bei dem mehrere seiner Genossen ums Leben kommen, wird Todd, der schwer verletzt überlebt, aber ebenfalls für tot gehalten wird, auf den Müllentsorgungsplaneten Arcadia transportiert. Dort stößt er auf eine Gruppe Siedler, die sich überraschend gut auf Arcadia arrangiert haben.
Doch als eines Tages ein Mordkommando – bestehend aus den neuen Übersoldaten – entsandt wird, weiß Todd, dass er die friedlichen Bewohner beschützen muss …
Die Zukunft ist wieder keine schöne. Die Militärs züchten Supersoldaten, die sie nach 40 Jahren auf den Müll werfen, weil die Wissenschaft eine genetisch verbesserte Version entworfen hat. Dass es da immer noch um Menschen geht, spielt keine Rolle mehr. Die Generalität hat sich tumbe Nahkampfmaschinen erschaffen, die auf Befehl vorrücken, auf Befehl ohne zu zögern Zivilisten erschießen. Dabei hat die Generalität in ihren schmucken Uniformen den Bezug zum Schlachtfeld sukzessive verloren und so wird die neue Elitetruppe beim Einsatz gegen Zivilisten eben nicht, 
wie Colonel Mekum sofort glaubt, von einer ganzen Kompanie angegriffen, sondern von einem einzigen Mann ausgeschaltet, einem der alten Soldaten, die aussortiert worden waren.
Jason Isaacs (Armageddon – Das jüngste Gericht – 1998; Event Horizon – Am Rande des Universums – 1997; Dragonheart – 1996; "Shopping" – 1994) verkörpert als Colonel Mekum diese der haptischen Realität entwachsenen Offiziere. Isaacs ist sowas wie ein Lieblingsschauspieler von Regisseur Paul Anderson (Event Horizon – Am Rande des Universums – 1997; "Mortal Kombat" – 1995; "Shopping" – 1994) und ein gerne besetzter Schurke. Isaacs Colonel Mekum ist so böse, dass es eine reine Freude ist, ihn an seinen eigenen Fehlern zugrunde gehen zu sehen.
Man darf das alles verraten, denn dass Todd, der ausrangierte Soldat vom alten Schlag, am Ende gewinnt, gehört zur DNA solcher Filme. Kurt Russell hat seinen Muskelkörper ordentlich in Form gepumpt (Breakdown – 1997; Flucht aus L.A. – 1996; Einsame Entscheidung – 1996; Stargate – 1994; Fatale Begierde – 1992; Backdraft – Männer, die durchs Feuer gehen – 1991; Tango und Cash – 1989; Tequila Sunrise – 1988; Big Trouble in Little China – 1986; Das Ding aus einer anderen Welt – 1982; Die Klapperschlange – 1981), spricht nicht viel, kämpft dafür aber sehr effizient, als sei er bei John Rambo in die Lehre gegangen. Jemand vom Feuilleton hat 104 Wörter für Russells Rolle gezählt. Seine Figur erzählt von der Menschwerdung eines menschlichen Terminators. Auch Todd befolgt zu Beginn zackig jeden Befehl und verliert im Verlauf des Films nicht zuletzt angesichts der blonden Witwe Sandra und deren Jungen Nathan nach und nach die stoische Sergeant-Haltung. Diese Menschwerdung wird nicht sehr tief erzählt. Es passiert halt einfach; neue Umgebung, neue Leute, neue Eindrücke; nach Wochen bei den friedlichen Siedlern auf Arcadia bekommt Todds soldatisch getrimmter Tagesablauf halt Risse – so in etwa.
Für wen die Soldaten in die Schlacht ziehen, bleibt weitgehend unsichtbar. Bis wir die friedliche Kolonie auf dem Müllplaneten kennenlernen, eine Gesellschaft, die mit dem Soldaten nicht umzugehen weiß. Diese Gesellschaft ist die Metapher des Films auf die reale Gesellschaft draußen vor dem Kino, die in Sicherheit leben will, vor bösen Eindringlingen beschützt sein möchte, aber lieber nicht so genau wissen will, mit welchen Mitteln die Soldaten sie da draußen beschützen. Die Kolonie auf Arcadia verstößt den Soldaten schließlich, weil sie sein Handeln missversteht. Für den notwendigen Sinneswandel in der Kolonie setzt Paul Anderson eine giftige Schlange ein, die von dem kleinen Nathan mit einem Stiefel erschlagen wird, so wie es der Soldat ihm zuvor beigebracht hat. Die Kolonisten lernen zu spät, dass man selber wehrhaft sein muss, dass man die Verteidigung nicht auslagern, oder gar vertreiben kann.
Aber vor allem gibt es ordentlich Action und Feuerwerk. In der fantasievollen Kulisse eines planetengroßen Müllplatzes greift sich Kurt Russell die Big Guns der von ihm ausgeschalteten superharten Elitesoldaten und zieht in den Krieg, während die blonde Sandra im Keller die Kinder zusammenhält. Man darf nicht mit überraschenden Wendungen in der Geschichte rechnen. Für so etwas werden diese Filme ja nicht gemacht. Es muss ordentlich krachen. Das tut es und am Ende macht sich Colonel Mekum in die Hose.
Statt von der "Menschwerdung eines Terminators" könnte man auch formulieren: Ein weiterer Testosteron-Bolzen, der ganz alleine noch einmal die ungerechten Kriege der letzten Jahrzehnte gewinnt. Das aber sehr kurzweilig.