Die Farm in Kansas ist trist und staubig, eine bessere Welt aber kennt die zwölfjährige Dorothy Gale nur aus ihren Träumereien. Eines Tages kommt ein Tornado auf, der das Haus mit der schlafenden Dorothy und dem Hund Toto davonträgt.
Dorothy und Toto landen im bonbonbunten Zauberreich Oz. Als ihr Haus auf dem Boden aufschlägt, erschlägt es die böse Hexe des Ostens. Deren Schwester, die böse Hexe des Westens, will sich an Dorothy rächen, doch die gute Hexe Glinda beschützt das Mädchen und rät ihm, Hilfe beim Zauberer von Oz in der Smaragdstadt zu suchen.
Auf ihrem Weg begegnet Dorothy der Vogelscheuche, die sich ein Gehirn wünscht, dem Zinnmann, der so gern ein Herz hätte und dem ängstlichen Löwen, der davon träumt, mutig zu sein. Die drei hoffen, dass der Zauberer ihre Wünsche erfüllen kann und begleiten das heimwehgeplagte Mädchen. Doch vorher gilt es, die böse Hexe und ihre fliegenden Affen zu besiegen …
Das Kino feiert seine Möglichkeiten. Victor Fleming entfacht eine bonbonbunte Märchenschaukel mit bösen Hexen, singenden Zwergen und einer guten Fee. Mittendrin ist Dorothy, ein braves Mädchen aus Kansas – wohlerzogen, ein bisschen verträumt und sehr empört, wenn jemand sein Wort nicht hält. Kansas ist der US-Staat, in dem der außerirdische Kal-El von dem Farmer-Ehepaar Kent aufgezogen und zu Superman gemacht wurde, dem All-American-Hero. Kansas im mittleren Westen ist das Land der anständigen Bodenständigen.
Hier träumt sich das Mädchen Dorothy in einer in Schwarz-Weiß mit Sepia-Färbung getauchten, traurig, staubig, ärmlichen Welt in ein Land „somewhere over the Rainbow“, in dem es keine bösen Landbesitzerinnen gibt, die ihren Hund Toto töten wollen, in der Tanten und Onkel auch mal Zeit haben für sie und nicht immer nur an die Farm denken. 
Und als sie dann in diesem Land hinter dem Regenbogen ist, ist dort alles knallbunt und fröhlich und exaltiert … solange die Hexen keine Rollen spielen; böse Hexen, die alle unterjochen, gibt es auch im kunterbunten Regenbogenland.
Im Jahr zuvor war Robin Hood in die Kinos gekommen, der in seinen krachbunten Kostümen und mit der fröhlichen Unbekümmertheit seiner Helden die Grenzen der Möglichkeiten im Kino neu definierte. Ähnliches passiert mit dem "Wizard of Oz". Der Film ist eine Art Dornröschen mit realen Mitteln: märchenhaft durchgeknallt und nur zu ertragen, wenn man sich ein kindliches Gemüt bewahrt hat. Statt Robin Hood greift in diesem Wunderland Dorothy durch. Sie ist freundlich zu Jedermann, hilft der verfemten Vogelscheuche, dem verrosteten Blechmann, dem ängstlichen Löwen – von der Gesellschaft ausgestoßene Wesen, denen sonst niemand hilft – und gewinnt dadurch die Herzen und ihre Reise zurück nach Kansas.
Aufgepeppt wird das fröhliche Abenteuer mit Gesangseinlagen. Das passt zu dem märchenhaften Charakter des Films, dessen Geschichte überschaubar ist. Im Grunde langweilt Dorothy sich in Kansas, weil niemand Zeit für sie hat. Sie läuft weg, weil die böse Nachbarin ihren einzigen Freund, den Hund Toto, ins Tierheim geben will. Sie lernt die Zwerge kennen, die sie gleich zur Ehrenbürgerin ernennen, weil sie die böse Hexe des Ostens getötet hat. Sie wandert auf der Yellow Brick Road zur Smaragdstadt, lernt unterwegs Vogelscheuche, Blechmann und Löwe kennen. Es wird gesungen und schließlich steht sie dem Zauberer von Oz gegenüber. Das ist lieblich, ein wenig betulich, charmant und aufregend eher aufgrund des fantastischen Dekors. Wirklich spannend wird der Film erst, als Dorothy auf Geheiß des Zauberers den Besen der bösen Hexe des Westens stehlen soll. Da wird es hektisch, Dorothy gerät in Lebensgefahr und kämpft mit ihren Freunden die Flugaffen der Hexe – und die Hexe selbst – nieder.
Die Filmproduktion stand unter keinem guten Stern: Regisseur Richard Thorpe wurde nach einigen Wochen durch Victor Fleming ersetzt. Der forderte zusätzliche Millionen, um die Story filmisch ansprechend umzusetzen, brachte seine Regie dann aber auch nicht zu Ende, weil Metro-Goldwyn-Mayer ihn für "Vom Winde verweht" brauchte. Dort war gerade George Cukor als Regisseur entlassen worden, der seinerseits zeitweise beratend bei "Der Zauberer von Oz" in die Produktion involviert war. Die Dreharbeiten beendete schließlich Flemings Freund und Regiekollege King Vidor, der einen großen Teil der in Kansas spielenden Szenen – darunter auch die Szene, in der Judy Garland "Over the Rainbow" singt – drehte.
"The Wizard of Oz" ist ein Zeichen einer Zeit, in der die Meilensteine des Kinos produziert wurden, von denen noch heute Filme der jeweiligen Genres profitieren.
Der im Jahre 1900 erschienene Kinderbuchklassiker "Der Zauberer von Oz" von Lyman Frank Baum war das erste erfolgreiche Kinderbuch seiner Art eines US-Amerikaners. Es war bereits während der Stummfilmzeit mehrmals verfilmt worden, zuletzt 1925 von Komiker Larry Semon.
Der Film kostete seinerzeit 2,777 Millionen US-Dollar (2,3 Millionen Euro).Inflationsbereinigt stellt dies heute etwa einen Gegenwert von umgerechnet 42 Millionen Euro dar. Damit war das Budget selbst für die Verhältnisse von Metro-Goldwyn-Mayer, die von den Hollywood-Studios in der Regel die teuersten Filme drehten, außergewöhnlich hoch.
Die Besetzung des Films war für MGM problematisch. Ursprünglich sollte die teure Produktion als Vehikel für Shirley Temple dienen, die von 1935 bis 1938 der kommerziell beliebteste Kinostar des Landes und bei 20th Century Fox unter Vertrag war. Verhandlungen hat es sicherlich gegeben. Dann wurde überlegt, die Rolle an die damals 16-jährige Deanna Durbin zu geben, die mit ihren Musicals seit 1936 praktisch im Alleingang das Filmstudio Universal vor dem Ruin bewahrt hatte. Auch diese Pläne zerschlugen sich am Ende. Die Wahl von Judy Garland war eher eine Verlegenheitslösung, da die Schauspielerin bereits sehr weibliche Formen entwickelt hatte und es große Schwierigkeiten bereitete, aus ihr wieder eine Plain Jane, also eine graue Maus aus dem Mittelwesten zu machen. Nach Kieron Connolly nahm Judy Garland für den Film sogar Diätpillen, was den Anfang ihrer späteren Abhängigkeit von Amphetaminen bildete, und ihre Brüste wurden schmerzhaft abgebunden, damit sie jünger wirkte.
Um das Volk der Munchkins darzustellen, wurden insgesamt 124 kleinwüchsige Schauspieler aus ganz Amerika verpflichtet. Ein Teil der Munchkins kam aus der kleinwüchsigen Theatertruppe unter Leitung des Österreichers Leopold von Singer.