Deutschland, zur Jahrhundertwende. Nach dem Tod ihres Vaters zieht die unschuldige Lily vom Lande zu ihrer Tante nach Berlin. Sie lernt den aufstrebenden Bildhauer Richard kennen, der sie schon bald dazu überreden kann, für ihn nackt Modell zu stehen.
Lily und Richard verlieben sich, doch auch Richards Mäzen Baron von Merzbach hat ein Auge auf Lily geworfen. Er bringt Richard dazu, auf Lily zu verzichten, und macht ihr einen Heiratsantrag. Doch bereits kurz nach der Hochzeit spürt Lily, wie unglücklich sie ist …
Eine Unschuld vom Lande, jung und naiv in blumiger Glückseligkeit beim Vater aufgewachsen, wechselt in die laute, düstere, finster drein blickende Stadt und kommt zur Tante, 
deren Herzlichkeit in dem Moment verfliegt, in dem die merkt, dass der tote Bruder ihr außer seiner Tochter, die eine Bibel in der Hand hat, nichts hinterlassen hat. Es ist eine kalte Welt.
Fünf Minuten nach Filmbeginn wissen wir um das Schicksal der jungen Frau, dass ihr übel mitgespielt werden wird. Denn sie ist das Mädchen, „das in seinem Herzen fühlt, das irgendwo die vollkommene Liebe auf sie wartet“, wie es im Lied der Lieder in der Bibel heißt. Prompt gerät diese holde Maid an alkoholsüchtige, geldgierige Tanten und chauvinistische Mädchenhändler, die um ehe und Unschuld einer Unbeteiligten feilschen.
Es sind natürlich nicht wirklich Mädchenhändler, aber die Männer, die im Film um die Liebe der jungen Frau buhlen, benehmen sich wie solche. Der Künstler, dem sie nackt Modell steht, spricht von Liebe, will sie aber vor allem gerne besteigen. Der Alte, der die Statue bezahlt hat, will den Körper hinter dieser dieser Statue besitzen, sie mit Gold behängen, zur Baronin machen und, vor allem, sie besteigen. Die Holde lernt auf die harte Tour, wie das Leben spielt, schließlich landet sie als Animierdame in einem Club.
Rouben Mamoulian Romanverfilmung ist ein Portrait des Mannes zur Wende 19./20. Jahrhundert. Ein Melodram, in dem niemand ohne Hintergedanken agiert, außer der, um die alle kreisen – alle gieren nach der Unschuld, die sie selbst längst verloren haben. Die Hausdame des Barons, der Lily ehelicht, ist heimlich selbst auf den Baron und dessen gesellschaftlichen Stand scharf und intrigiert Lilly in eine vermeintliche Liaison mit dem Pferdetrainer des Hauses, der heimlich scharf auf Lily ist, was zu deren Vertreibung aus dem Haus führt.
Der Film hat eine hohe erotische Komponente, für die man 1933 nur verbotene, also keine Bilder hatte. Mamoulian löst das Problem, indem er Richard, dem Bildhauer Filmzeit einräumt, in der der seine Statue, das Abbild der nackten Lily, fertigt. Prompt dominiert immer wieder das Abbild einer nackten Frau mit Nippeln das Bild. Einmal vergeht sich Richard vor Verlangen nach Lily beinah an seinem Kunstwerk, fährt mit seinen zitternden Händen über den ganzen Korpus.
Marlene Dietrich in ihrem ersten in Hollywood nicht von Josef von Sternberg inszenierten Film ist hier in einer für 1933 ganz und gar überraschenden Rolle zu sehen (Marokko – 1930; Der blaue Engel – 1930). Sie versucht hier zum ersten Mal, ihrem seit Der blaue Engel geschaffenen Image als Vamp und sündige Verführerin zu entkommen, indem sie das Gegenteil spielt. Jetzt sind alle anderen die Sünder und sie spielt mit großem Augenaufschlag und rezitiert Bibelverse.