Europa, 1832: Frankreich ist von der Cholera gezeichnet, Italien ist von den Österreichern besetzt. Der italienische Colonel Angelo Pardi versteckt sich in Frankreich vor österreichischen Soldaten. Von seiner Mutter zu Freiheitsliebe und Anstand erzogen, hatte er gegen die Besatzung gekämpft und ist nun auf der Suche nach weiterem Geld für den Freiheitskampf. Doch in den Städten der Provence herrscht die Cholera, und seine Häscher sind ihm auf den Fersen.
In Manosque trifft er auf Madame de Théus, die ihm spontan in ihrem Stadthaus Versteck gewährt. Lange schon wartet sie auf ihren Mann, einen Doktor, nun entscheidet sie sich wie Pardi, die von der Krankheit gezeichnete Stadt zu verlassen. Es gelingt den beiden, einige Straßensperren zu umgehen, und doch landen sie letzten Endes in einer gutbewachten Quarantänestation in einem Kloster. 
Hier harren auf engstem Raum viele Menschen zusammengepfercht aus, unter ihnen auch schon Erkrankte. Pardi legt Feuer, um in der daraufhin ausbrechenden Panik mit Madame de Théus zu fliehen.
Madame de Théus hat sich jedoch mit der Cholera angesteckt. Ihr Leben hängt am seidenen Faden …
„Sie brauchen keine Angst zu haben, Madame. ich bin ein Ehrenmann“, sagt Angelo auf der Flucht vor seinen Häschern, als Madame de Théus ihn in ihrem Haus entdeckt. Das wird zum Leitmotiv dieses Films, der die Schönheit der Provence feiert, die schrecklichen Folgen der Cholera bebildert und den Edelmut und stille Liebe einsamer Helden thematisiert.
Jean-Paul Rappeneau hält sich eng an die Vorlage des gleichnamigen Romans und deshalb ist lange nicht ersiichtlich, wohin der film sich entwickeln soll – Juliette Binoche, auf den Filmplakaten immerhin als Erste genannt, taucht erst spät auf, vorher trifft Angelo auf Frauen und verliert sie wieder, muss sich mit dem Verrat eines Freundes arrangieren und wird auf seiner Mission, die ihn nach Frankreich führte, um von dort nach Italien zurückzugelangen, um eine Revolution anzuzetteln, von den Grenzen der Cholera-Panik gestoppt.
Und da taucht dann auch Juliette Binoche auf (Drei Farben – Rot – 1994; Drei Farben – Weiß – 1994; Drei Farben – Blau – 1993), die vom ersten Bild an bezaubert. Sie spielt eine Frau, die lange voller Rätsel bleibt, aber zu Beginn wirkt, als habe sie alles unter Kontrolle, um dann zunehmend die Kontrolle zu verlieren. Was am Ehrenmann liegt, der sie fortan nicht mehr aus den augen lässt, weil er, als Ehrenmann, sie Dame nicht einfach ohne Begleitung in diesen Zeiten lassen kann. Da verliert der Film den eingebildeten roten Faden, der nie der rote Faden war – die Revolution in Italien ist im Film nur gut, um Angelo einen Grund zu bieten, seiner geliebten Mutter Briefe zu schreiben, in denen er zusammenfasst, was geschehen ist – und findet seinen eigentlichen Faden: 
Der Edelmann und die Dame von Stand und ihr Überleben in sehr unruhigen Zeiten.
Den Zuschauer entführen solche Filme in Zeiten, in denen nicht alles geordnet und durch Versicherungen abgedeckt war. Einer wie Angelo konnte noch wegen seines Ehrbegriffs auf lange Umwege geschicklt werden, die angesichts der damaligen Transportmöglichkeiten schnell in Monate ausarteten; das macht einen großen Teil des Reizes solcher Filme aus: Der Zuschauer weiß nicht, wohin es geht. Er weiß aber, Angelo wird auf seine Madame de Théus aufpassen, ihr Schutz gewähren, sich in sie verlieben, aber niemals wagen, sie anzufassen, sie ist schließloich verheiratet. Das heißt: Schließlich muss er sie doch anfassen, sogar ausziehen, um ihr die Cholera auszutreiben. Jean-Paul Rappeneau („Cyrano de Bergerac – 1990) inszeniert das vor loderndem Kaminfeuer – romantisch aufgeladen bleibt es aber doch anständig. Ein Ehrenmann eben.
Von dem Medium der Romanvorlage kann sich Rappeneau nie so ganz lösen, er braucht die Briefe Angelos an seine Mutter und später auch einen der Madame an Angelo in den Wirren der fernen Revolution. Da wird aus dem Off allerhand erzählt und erklärt, was zum Verständnis der Figuren filmisch offenbar nicht anders zu bekommen war. Dafür aber lässt Rappeneau seinen Kameramann Thierry Arbogast (Léon – Der Profi – 1994; „Nikita“ – 1990) von der Leine, der sich vor Beginn der Dreharbeiten offenbar ins Museum begeben hat und dort ausgiebig alte Meister studiert hat. Ausgiebig zitiert Arbogast die leuchtenden Farben, in die Künstler wie Paul Cézanne, Vincent van Gogh und Paul Gauguin die Provence getaucht haben und badet im mediterranen Licht, in welchem die Impressionisten und Nachimpressionisten wie Claude Monet, Auguste Renoir und Paul Signac diese wunderschöne Landschaft tauchten.
An manchen Stellen dieses Films ist Kino wieder ganz bei sich. Da zieht sich die Erzählung ins Off der Tonspur zurück, während die Leinwand einfach großartige Bilder spendet.