Brooklyn, New York, Mitte der 1950er Jahre: Der 11-jährige Henry Hill ist vom Lebensstil der lokalen Mafiosi fasziniert und träumt von einem Leben als Gangster. Als er schließlich die Schule abbricht und erste Botenjobs für den Caporegime der Lucchese-Familie Paul „Paulie“ Cicero übernimmt, beginnt sein Aufstieg in der Hierarchie der Cosa Nostra.
Henry kommt so bereits als Halbwüchsiger an viel Geld und entzieht sich der Kontrolle durch die Eltern. Er lernt den legendären Gangster James „Jimmy The Gent“ Conway kennen, der zu seinem Freund und Mentor wird, und verdient sich seine Sporen zum Beispiel mit Brandanschlägen gegen Konkurrenten und dem Verkauf gestohlener Ware. Als er sich bei einer dieser Gelegenheiten beim Verkauf von Zigarettenstangen erwischen lässt, hält er sich vor Gericht an eine der wichtigsten Regeln der Mafia, das Schweigen vor staatlichen Institutionen.
Jahre später ist Henry ein angesehener Mobster im Umfeld der Fünf Familien der New Yorker Mafia, der Paulies volles Vertrauen genießt und diesem finanziellen Tribut leisten muss. Zu seinen engsten Verbündeten zählt neben Conway auch der jähzornige Tommy DeVito, der immer wieder durch unberechenbare Wutausbrüche auffällt. Ihr Geld verdienen sich die drei mit Diebstählen in Millionenhöhe und der Schutzgelderpressung.
Als Henry und Jimmy bei einem Schuldner, dessen Schwester für das FBI arbeitet, auf brutale Art und Weise Geld eintreiben, werden sie festgenommen und zu mehreren Jahren Haft verurteilt. Im Gefängnis kommt Henry erstmals mit dem illegalen Drogenhandel in Berührung und verdient gut daran.
Nach seiner Entlassung untersagt ihm Paulie, weiterhin mit Rauschgift zu handeln. Henry hält sich allerdings nicht daran und handelt hinter Paulies Rücken mit großen Mengen Kokain. Jimmy und Tommy steigen als Partner in das Geschäft ein.
In den Folgejahren verliert Henry zunehmend die Kontrolle über sein Leben. Sein übermäßiger Kokainkonsum beeinträchtigt seine Wahrnehmung …
Auch ein Mafioso macht mal Pause. Bald 20 Jahre nach Coppoals Der Pate (1972) liefert Martin Scorsese einen neuen Blick ins Alltagsleben der Mobster. Scorsese zeigt seine Mobster allerdings weniger romantisiert.
Seine Charaktere sind sadistische, unberechenbare und mitunter unsympathische Personen, deren Leben mit dem beschaulichen und aristokratischen „Familienbetrieb“ der Corleones nicht mehr viel gemein hat. Gemordet und Erpresst wird auch, aber auch Wohnungen eingerichtet, Autos gekauft, Rezepte ausgetauscht. Scorseses Mobster sind eine Ansammlung bester Buddies mit fragwürdiger Beschäftigung. Eine Gesellschaft, in der Blut dicker ist als Wein, Herkunft mehr zählt als Freundschaft und nur der Verdacht eines Verrates zum sofortigen Ableben führt.
Das Leben mit dem Mob ist ein Leben mit der Gewalt. Scorsese spart nicht mit roher Gewalt. Gleich in der ersten Szene schlachten Robert De Niro (Midnight Run – 1988; Die Unbestechlichen – 1987; Angel Heart – 1987; Mission – 1986; Brazil – 1985; Der Liebe verfallen – 1984; Es war einmal in Amerika – 1984; "King of Comedy" – 1982; "Wie ein wilder Stier" – 1980; Die durch die Hölle gehen – 1978; New York, New York – 1977; Der letzte Tycoon – 1976; 1900 – 1976; Taxi Driver – 1976; Der Pate II – 1974; Hexenkessel – 1973) und Joe Pesci einen schon blutüberströmten Mann ab, mehrmals werden Leute per Kopfschuss hingerichtet; ein anderes Mal macht Henry einjem ungeliebten nachbarn klar, dass der niemals mehr seine, Henrys, Frau anfassen soll – Henry schlägt den Mann mit seinem Revolver zu Boden, bis dessen Gesicht einem Brei ähnelt. Eine besondere Erwähnung in diesem Zusammenhang vedient Joe Pesci.
Joe Pesci (Lethal Weapon 2 - Brennpunkt L.A. – 1989; Es war einmal in Amerika – 1984; "Wie ein wilder Stier" – 1980) spielt Tommy DeVito und nach Aussage zeitgenössischer Augenzeugen hat Pesci diesen Mann, der im wahren Leben Thomas DeSimone hieß, harmlos darstegellt haben; DeSimone soll noch verrückter, noch enthemmter gewesen sein. Pesci, der als einziger einen Oscar mit heimnehmen konnte (die anderen fünf Nominierungen – Film, Regie, Schnitt, Drehbuch, Nebendarstellerin – blieben ohne Auszeichnung), spielt diesen Tommy als gefährlich Unberechenbaren. Einmal knallt er einen harmlosen Kellner, der in seinen Augen zu langsam war, mit mehreren Schüssen über den Haufen. Wenig später schlägt er einen Mann tot, der sich über ihn lustig gemacht hat. Mit dieser Haltung entstand eine der schönsten Improvisationen dieses Films.
Tommy und Henry sitzen mit ihren Leuten in einer Bar und Henry bewundert, dass Tommy immer so witzig erzählt. Der wird darauf zusehends hektischer und wütender, was denn das heißen solle, henry gerät gefährlich in die Defensive – die ganze Szene, die wirkt, wie genau hierfür geschrieben, ist bei laufender Kamera entstanden.
Überhaupt die Kamera. Scorseses visueller Stil, den sein Stamm-Kameramann Michael Ballhaus mit entwickelt hat ist wunderbar. Dabei kommt es zu einer Szene, die es in dieser Form überhaupt noch nicht gegeben hat: Henry und Karen besuchen den Copacabana-Club, gehen hinein, bekommen einen Tisch, setzen sich, grüßen reihum, halten Schwätzchen, bekommen ihre Drinks und dann tritt der Comedian auf die Bühne, erzählt einige seiner Witzchen, Schnitt. Die ganze Szene wurde in einer einzigen Einstellung gedreht; es ist auch die längste Steadicam-Fahrt der Filmgeschichte. aber sie ist vor allem großartig.
An anderer Stelle liefert Michael Ballhaus viele ganz kurze Einstellungen; hier verlässt sich Scorsese auf eine andere Stammkraft, Thelma Schoonmaker, seine Cutterin. Da erliegt Henry zunehmend seinem Kokain-Konsum und Scorsese bebildert das mit vielen schrägen, ungewöhnlichen Kameraeinstellungen; dazu treibt er die Montage in wildes Tempo und Jump Cuts.
Visuell ist dieser Film ein Fest, Ballhaus und Schoonmaker hätten einen Oscar in jedem Fall verdient gehabt, mussten sich allerdings dem Leuchtturm der Oscar-Saison beugen, Der mit dem Wolf tanzt, der "Good Fellas" auch als Bester Film den Rang ablief – Ballhaus ließ Dean Semler den Vortritt, Schoonmaker Neil Travis.
„Good Fellas“ ist ein zeitgenössisches Portrait. Mit Liebe zum Detail lässt er die Sixties und Seventies wieder aufleben, untermalt seine Szenen mit Popsongs aus jenen Jahren. Martin Scorsese ("Die letzte Versuchung Christi" – 1988; Die Farbe des Geldes – 1986; "King of Comedy" – 1982; "Wie ein wilder Stier" – 1980; New York, New York – 1977; Taxi Driver – 1976; "Alice lebt hier nicht mehr" – 1974; Hexenkessel – 1973) analysiert detailreich und milieugenau die Spielregeln des Verbrechens und behält sich die größte Pointe für den Schluss seines großartigen Portraitfilms auf. Henry, der sich ins Zeugenschutzprogramm gegen seine von ihm verratenen Freunde gerettet hat, kann nicht erkennen, dass es ihmm besser gehe, als den Mobsters im lebenslangen Gefängnis: „Ich bin ein durchschnittlicher Niemand, ich werd’ den Rest meines Lebens wie irgendein Trottel verbringen.“
Der Film basiert größtenteils auf dem Buch „Wise Guy“ des New Yorker Autors Nicholas Pileggi, das 1986 veröffentlicht wurde. Gemeinsam mit dem Regisseur Martin Scorsese schrieb Pileggi auch das Drehbuch.
Ursprünglich sollte der Film bereits 1986 gedreht werden, Scorsese entschied sich jedoch, ein anderes Projekt, „Die letzte Versuchung Christi“, vorzuziehen. Als die Dreharbeiten 1989 schließlich begannen, gab es bereits eine Fernsehserie, die den Titel „Wiseguy“ trug, weshalb der Film in Good Fellas umbenannt wurde.